Secretaría de sociedades y llevanza societaria de filiales
Las filiales españolas de grupos extranjeros suelen tener el mismo problema: la vida societaria queda a medio camino entre el departamento legal de la matriz, que no conoce el detalle español, y una gestoría local que no habla el idioma del grupo. Ese hueco es el que cubrimos.
Solicitar consultaEl secretario que no se sienta en el consejo
El secretario del órgano de administración no tiene por qué ser consejero. El artículo 109 del Reglamento del Registro Mercantil atribuye la facultad de certificar los acuerdos al secretario del órgano colegiado, sea o no administrador. Eso permite a un grupo extranjero encomendar la función a un abogado externo sin dar entrada a nadie en su consejo y sin asumir la responsabilidad propia de un cargo de administración.
Qué incluye la llevanza societaria
Calendario societario anual, convocatorias, actas de junta y de consejo, libros de actas y de socios, legalización telemática de libros, formulación y depósito de cuentas anuales, certificaciones y elevación a público de acuerdos, otorgamiento y revocación de poderes, e inscripciones en el Registro Mercantil. Es trabajo de calendario más que de urgencia, y precisamente por eso es lo primero que se descuida.
Secretario no consejero
Asumimos la secretaría del consejo o del órgano de administración con facultad certificante, sin ocupar plaza de consejero. Para el grupo significa que las certificaciones y elevaciones a público las firma un abogado en ejercicio que responde de su corrección, y que la matriz no tiene que designar a un directivo extranjero para un cargo cuya responsabilidad no siempre mide bien.
Reporting en el idioma del grupo
Actas y acuerdos en español para el Registro y en inglés para la matriz, calendario societario anual, avisos de plazos y resúmenes de lo aprobado. La sociedad cumple en España y el grupo entiende qué ha firmado, que no siempre ocurre.
Cumplimiento asociado
La vida societaria arrastra hoy obligaciones que antes no existían: la declaración de titularidad real y su reflejo en el Registro Central de Titularidades Reales creado por el Real Decreto 609/2023, el canal interno de información de la Ley 2/2023, y el tratamiento de las operaciones vinculadas con la matriz y de los conflictos de interés de los administradores.
Cuándo suele hacer falta
Al constituir la filial, al cambiar de administradores o apoderados, ante una auditoría o una due diligence, cuando el grupo prepara una transacción que exige la cadena societaria limpia, o simplemente cuando alguien descubre que los libros llevan tres ejercicios sin legalizar.
Cómo trabajamos
Empezamos por un diagnóstico del estado societario de la sociedad, que suele revelar más de lo esperado, y proponemos un plan de saneamiento si hace falta. A partir de ahí trabajamos por iguala anual con calendario cerrado, un interlocutor único y respuesta en el mismo día hábil para lo urgente. El mismo abogado senior que diseña el trabajo es el que lo firma.
¿Te reconoces?
Si alguna de estas situaciones describe tu reto actual, podemos ayudarte.
- Tu grupo acaba de constituir una filial en España y nadie sabe quién lleva la vida societaria.
- Las actas y los libros llevan años sin legalizarse y hay una auditoría a la vista.
- La matriz necesita las actas y los acuerdos en inglés, y en plazo.
- Vais a cambiar administradores o apoderados y quieres que quede correctamente inscrito.
- Quieres un secretario del consejo que certifique, sin dar entrada a nadie en el órgano.
- Una due diligence ha detectado defectos societarios que hay que sanear antes de cerrar.
Si la filial nace de una compra o una reorganización, coordinamos la llevanza con nuestra práctica de M&A y derecho societario.
Para grupos que operan desde varias jurisdicciones, esta función se integra con el asesoramiento en operaciones internacionales.
Para asesoría jurídica permanente más allá de la secretaría societaria, consulte nuestro servicio de Director Jurídico Externo.
Hablemos de tu caso
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