Cuando una empresa mediana necesita resolver algo jurídico, casi siempre se plantea la misma disyuntiva: llamar a un despacho, o arreglárselas sin ayuda especializada hasta que ya no quede más remedio. Dos opciones, y ninguna es del todo satisfactoria. La primera resulta cara para el día a día y siempre llega desde fuera. La segunda es simplemente aplazar el problema.
Lo que casi ninguna empresa mediana se plantea es que existe una tercera vía, intermedia entre las dos, con nombre propio desde hace décadas en el mundo anglosajón y todavía poco extendida en España: el General Counsel externo.
No es que la opción no exista. Es que no está en el menú que la mayoría de empresarios tiene delante cuando piensa en «asesoría jurídica». Y eso tiene consecuencias reales.
El menú habitual, y por qué se ha quedado corto
El razonamiento típico de un empresario mediano es más o menos este: si mi empresa factura ocho, quince o veinticinco millones, no me puedo permitir un departamento jurídico interno con abogados en plantilla, eso es cosa de las grandes corporaciones. Así que la alternativa por defecto es acudir a un despacho externo cuando surge un problema, y confiar en que baste.
Ese razonamiento no es descabellado. El error está en la premisa oculta: que la única alternativa a «departamento jurídico interno completo» es «despacho externo por horas». Como si no hubiera nada entremedias.
Y sí lo hay. Llevo veinticinco años viendo cómo funciona el asesoramiento jurídico desde ambos lados de la mesa (como abogado de despacho y como secretario de consejos de administración de filiales españolas de grupos internacionales) y esa experiencia me ha enseñado que el hueco entre esas dos opciones es exactamente donde vive la mayoría de las necesidades reales de una empresa mediana.
Qué es exactamente un General Counsel externo
Un General Counsel externo no es un abogado al que llamas cuando surge un problema. Es un interlocutor jurídico senior y permanente, que conoce tu empresa con la misma profundidad que un director financiero conoce las cuentas, pero que no está en tu nómina.
La diferencia con el modelo de despacho tradicional no es de calidad técnica (hay despachos excelentes prestando servicio por horas), es de naturaleza de la relación. Un despacho responde a lo que le traes. Un General Counsel externo anticipa lo que vas a necesitar decidir, porque ha invertido tiempo en entender el negocio de dentro hacia fuera: su modelo de ingresos, sus tensiones societarias, sus contratos que llevan años sin revisarse, las relaciones de poder reales dentro del consejo.
Esa comprensión no se adquiere en una consulta de una hora. Se adquiere con continuidad, con acceso regular a la operativa, con memoria acumulada de decisiones anteriores. Es, en esencia, la misma función que ejerce un General Counsel interno de una gran corporación, solo que prestada de forma externa, para empresas que no tienen ni el volumen ni el presupuesto para justificar una contratación a tiempo completo.
Por qué el modelo lleva años funcionando fuera de España
En Estados Unidos y en el Reino Unido, el «fractional general counsel» o «outsourced general counsel» es una figura que lleva más de una década desarrollándose, con un mercado ya maduro de proveedores especializados. La razón es puramente económica: contratar un General Counsel a tiempo completo en esos mercados supone fácilmente varios cientos de miles de dólares anuales solo en salario. Para una empresa con facturación media, esa cifra no compensa frente al volumen real de trabajo jurídico que genera el negocio.
En España, el mercado de servicios jurídicos ha tardado más en adoptar esta figura, en parte porque el modelo tradicional de despacho (grande o pequeño, pero siempre facturando por asunto o por hora) ha sido durante décadas la única estructura visible. No es que el modelo de General Counsel externo no funcione aquí, es que apenas se ha ofrecido con ese nombre y esa lógica explícita.
El coste de no saber que la opción existe
Aquí está el problema real: la falta de visibilidad de una opción equivale, en la práctica, a que esa opción no exista para quien decide.
Cuando una empresa mediana no sabe que puede tener un interlocutor jurídico senior sin asumir el coste de una contratación interna, sencillamente no lo contempla. Y el coste de esa invisibilidad no es abstracto: son decisiones estratégicas tomadas sin acompañamiento jurídico oportuno, contratos que se firman sin la revisión que merecerían, consejos de administración que funcionan sin nadie que anticipe lo que se va a tener que decidir dentro de tres reuniones, y (con más frecuencia de la que se reconoce) asesores externos que facturan por resolver a posteriori lo que se podría haber evitado con acompañamiento continuo.
Nada de esto es un reproche a las empresas que operan así. Es, sencillamente, la consecuencia lógica de que el mercado no ha comunicado bien que existe otra manera de estructurar el asesoramiento jurídico.
A quién le encaja este modelo
No a todas las empresas. El General Counsel externo tiene sentido concreto para perfiles concretos:
- Empresas familiares en fase de profesionalización, donde empieza a haber consejo de administración formal pero aún no una estructura jurídica interna.
- Filiales españolas de grupos internacionales, que necesitan un interlocutor local capaz de dialogar con la matriz en su propio idioma corporativo, literal y culturalmente.
- Empresas en crecimiento tras una ronda de financiación, donde los inversores empiezan a exigir gobernanza formal que la compañía aún no tiene estructurada.
Y, en general, cualquier empresa que reconozca que su volumen de decisiones con componente jurídico ha superado lo que un despacho por horas puede acompañar bien, pero que no justifica todavía una contratación interna a tiempo completo.
El tipo de perfil que exige esta figura
No cualquier abogado puede ejercer bien de General Counsel externo, y vale la pena explicar por qué, porque no es una cuestión de currículum sino de tipo de experiencia.
Hace falta, en primer lugar, haber estado dentro de una empresa o de un consejo de administración, no solo haberla asesorado desde fuera. La perspectiva cambia por completo cuando uno ha vivido la lógica interna de una organización: cómo se preparan realmente las decisiones, qué presiones conviven en una sala de consejo, qué se dice en la reunión y qué se decide en realidad en el pasillo después.
Hace falta también experiencia en más de una jurisdicción cuando el cliente tiene componente internacional, porque buena parte del valor de esta figura está en saber traducir, en ambos sentidos, entre la cultura jurídica local y la de la matriz extranjera.
Y hace falta, quizás sobre todo, cierta formación en cómo funcionan las personas y las organizaciones, no solo en cómo funciona la ley. Las decisiones empresariales rara vez son solo jurídicas: tienen componente humano, componente de relaciones, componente de historia acumulada entre las partes. Un General Counsel que solo sabe de derecho societario, sin capacidad de leer esas capas, se queda corto para lo que la función realmente exige.
Yo he construido mi propio perfil alrededor de esos tres ejes: veinticinco años ejerciendo como secretario de consejos de administración de compañías internacionales, admisión dual en Madrid y en el Estado de Nueva York, y formación en psicología aplicada a la comprensión de las dinámicas que hay detrás de cada decisión empresarial. No es el único camino posible hacia esta figura, pero es el que a mí me ha permitido ejercerla con criterio propio.
Una figura que se construye con el tiempo, no se contrata de golpe
Vale la pena decir algo más, porque es importante entenderlo bien: un General Counsel externo no se convierte en eso el primer día. La relación empieza como cualquier encargo profesional, y se profundiza con el tiempo, a medida que el interlocutor va acumulando el conocimiento del negocio que hace que su acompañamiento sea distinto del de un despacho tradicional. Por eso este modelo funciona mejor cuando se plantea como relación de largo plazo, no como servicio puntual.
En resumen
La pregunta que debería hacerse una empresa mediana no es «¿necesito un despacho o me las arreglo solo?». Es una pregunta distinta: «¿tengo ya el volumen de decisiones jurídicas y estratégicas que justificaría un interlocutor senior permanente, aunque no esté en plantilla?». Para muchas empresas que hoy funcionan sin planteárselo siquiera, la respuesta, si se paran a pensarlo, es que sí.
No hace falta un departamento jurídico completo para tener acompañamiento jurídico serio. Solo hace falta saber que la opción existe.
Pablo Gómez-Acebo Calonje es abogado (Madrid y Nueva York), graduado en Psicología y fundador de Estudio Jurídico Alta Mediación. Presta servicios de General Counsel externo a empresas medianas y filiales españolas de grupos internacionales.